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北新路桥11亿关联收购有条件过会 银河证券护航建功

时间:2020-04-23 11:46    来源:中国经济网

中国经济网北京4月23日讯  4月22日上午,证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次会议召开,新疆北新路桥(002307)集团股份有限公司(简称“北新路桥”,002307.SZ)发行股份购买资产获有条件通过。 

并购重组委的审核意见为:请申请人结合标的资产实际施工进度、运营风险和债务偿付安排,进一步补充披露本次交易对上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请新疆北新路桥集团股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 

今日,北新路桥复牌股价下跌,截至午间收盘,股价报6.53元,跌幅3.40%。 

4月14日,北新路桥发布的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示,北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商,交易标的交易作价为10.82亿元,其中以股份支付8.42亿元,以可转换公司债券支付1.08亿元,以现金支付1.32亿元。本次交易完成后,北新路桥将持有北新渝长100%股权。 

同时,北新路桥拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过9.50亿元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。 

经各方协商,本次发行价格确定为5.38元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易对方为北新路桥控股股东建工集团,本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。 

北新路桥本次交易的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司,项目经办人员为李雪斌、张谦、朱亚男、张津铭、欧阳维濂。 

本次交易中,发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。 

根据卓信大华出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8605号),以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估,北新渝长100%股权资产基础法估值为10.82亿元,较2019年3月31日母公司股东权益账面值8.64亿元,增值2.17亿元,增值率25.14%;北新渝长100%股权收益法估值为12.64亿元,较2019年3月31日母公司股东权益账面值8.64亿元,增值4.00亿元,增值率46.22%;卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论,北新渝长100%股权估值为10.82亿元。

北新渝长主营业务为高速公路建设,主要资产为目前正在建设的重庆渝北至长寿高速公路(渝长高速扩能)项目,该项目已列入《重庆市高速公路网规划(2013—2030年)》。 

2017年5月9日,北新渝长获得重庆市交通委员会下发的《公路建设项目施工许可决定书》(编号:高速公路2017050901),批准开工日期为2017年5月10日,批准工期为42个月。 

北新渝长尚处于项目建设期,因此2018年度、2019年1-8月合并利润表各科目均为零,2017年合并利润表数据为北新渝长已于2017年5月对外转让子公司北新天晟之财务数据。

根据《评估报告》,北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元。根据2018年年报和2019年第三季度报告披露,北新路桥2018年和2019年1-9月实现的归母净利润是5313.17万元和3728.38万元,2019年1-9月实现的归母净利润比上年同期增长18.43%。标的资产2021年预计亏损金额较小,不会对北新路桥造成重大影响。 

独立财务顾问银河证券表示,本次交易有利于减少关联交易,避免潜在同业竞争,有利于提高上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。